在 GBI 遭到袭击五个月后，威尔过去的一个人物越狱，迫使他违抗命令展开搜寻，这揭开了他过去的伤疤，并有可能摧毁他努力重建的一切。

本片改编于民间传说中。一位年轻母亲在一本古老的书中发现了摇篮曲，并很快将这首歌视为福气。但是当摇篮曲召唤古老的恶魔莉莉丝时，她的世界变成了一场噩梦。